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고려아연 최대주주인 영풍은 고려아연 회계장부 등의 열람 및 등사 가처분 신청을 서울중앙지방법원에 제기했다고 13일 밝혔다.

영풍은 고려아연 경영권 안정을 위해 MBK파트너스와 함께 고려아연 주식 공개매수에 나서는 한편, 동업정신을 파기한 경영 대리인 최윤범 회장에 대해 제기된 문제점과 의혹들을 면밀히 조사하겠다는 입장이다.

영풍 측의 설명은 이렇다. 최윤범 회장은 고려아연 대표이사로 취임한 이래 영풍그룹 공동창업주의 동업정신에 위배되는 행위를 하기 시작했다는 것. 이는 상법 등 관계 법령을 위반하고 선관주의 의무를 위반해 고려아연 주주들의 이익을 해하는 행위를 해왔다고 의심된다.

또 위법행위 사실을 확인하고 그에 대한 법적 대응을 함으로써 전체 주주의 이익을 도모할 필요가 있다는 판단이다. 이는 상법 제466조에서 규정하고 있는 주주권에 기해 회계장부 등 열람 및 등사 가처분 신청을 진행한다고 설명했다.

영풍이 고려아연의 회계장부 및 서류 등에 대한 열람 및 등사를 청구하는 이유는 크게 다섯 가지이다.

우선 원아시아파트너스가 운용하는 사모펀드 투자 관련 배임 등 의혹에 대해 파악하겠다는 차원이다.

합병이나 분할, 매각, 중요한 투자 등 주요 의사결정이 필요한 사안들은 이사회의 결의를 거쳐야 한다. 하지만 2019년 설립된 원아시아파트너스에 약 6040억원의 고려아연 자금이 투자되면서, 이사회의 결의를 거치지 않고 투자가 결정됐다는 게 영풍 주장이다.

영풍은 "고려아연이 원아시아파트너스가 운용하고 있는 대부분의 펀드에 거의 유일한 출자자라라는 점도 문제의 소지가 있지만 드라마/영화 제작 관련 기업(아크미디어), 부동산 관리 회사(정석기업), 여행상품 플랫폼 기업(타이드스퀘어) 등 고려아연의 본업과는 전혀 무관한 기업에 투자가 이뤄졌다"고 말했다.

이어 "각 펀드마다 적게는 수십 억원에서 수백 억원 상당의 투자 손실을 입혔고 해당 운용사의 대표이사는 사모펀드 업계에서는 검증된 적이 없는 지창배인데, 최윤범 회장과 매우 친한 중학교 동창이라는 점 등 많은 의혹이 제기되고 있어 이 부분에 대해 이사의 선관주의의무를 다했는지 여부를 확인하기 위해서 회계장부 등을 열람해 검토해야 한다”고 덧붙였다.

또 SM엔터테인먼트 주가조작 관여 의혹에 대해서도 살펴보겠다는 입장이다.

원아시아파트너스 운용 펀드 중 고려아연 자금 약 1000억원이 출자된 하바나1호의 경우, 직접적으로 SM 엔터테인먼트 주식에 대한 고가매수 및 시세조종에 활용된 사실이 밝혀진 바 있다.

하이브의 공개매수 개시 시점(2023년 2월 10일)과 고려아연의 출자 시점(2023년 2월 15일)의 근접성, 고려아연의 출자 다음날인 2023년 2월 16일부터 시작된 SM엔터 시세조종행위에 관여된 하바나1호는 고려아연의 지분율이 99.82%로 사실상 고려아연 단독펀드라는 점 등을 고려했을 때, 최윤범 회장을 비롯한 고려아연 경영진이 긴급히 출자된 자금이 어디에 활용되는지에 대해 미리 인지하고 있었을 가능성이 높다고 봤다.

이와 함께 이그니오 홀딩스 투자 관련해 선관주의의무도 위반했다고 언급했다.

고려아연은 미국법인 페달포인트 홀딩스(Pedalpoint Holdings, LLC)를 통해, 자본총계 -18.73억원의 완전자본잠식 상태인 이그니오 홀딩스(Igneo Holdings, LLC)를 2022년 7월과 11월 두 차례에 걸쳐서 총 5800억원을 들여서 인수했지마 당시 가치평가 내용에 대해 특별히 제시한 바는 없다.

이그니오는 고려아연이 인수하기 전인 2021년 10월 경 미국 조지아주 사바나에 전자 폐기물 재활용 제련소 설립을 위해 미화 8500만 달러(약 1140억원)를 투자하겠다고 약속했다.

하지만 고려아연 인수 후인 2023년 6월경 해당 제련소 설립 계획을 취소한 것으로 알려졌다. 또한 이그니오 인수 과정에서 이그니오 신주를 약 2000억원에 인수하면서 해당 금액을 제련소 건설 및 자회사인 EvTerra를 통해 미국 전역 및 멕시코의 폐기물 수집 및 처리시설 건설에 활용했다.

이밖에 2023년 2월까지 미국 내 제련소를 3개로 증설하겠다는 투자 계획을 발표했다. 실제로 집행된 투자는 EvTerra의 폐기물 수집 및 처리시설 4곳뿐이며, 이마저도 기존 창고건물을 임대해 폐기물 처리장비만 설치하는 수준이어서 대규모 자금이 소요되지는 않은 것으로 보도됐다.

영풍 측은 "이그니오에 대한 해외투자가 적정한 평가를 거쳐 이루어진 것인지, 해외투자 금액이 다른 목적으로 사용된 것은 아닌지, 현 경영진이 위 해외투자에 대한 의사결정 과정에서 선관주의의무를 다했는지 여부를 판단하기 위해 관련 회계장부 및 서류 등의 열람 및 등사를 청구할 정당한 이유가 있다”고 설명했다.

여기에 고려아연은 지난 4월 1일 종속회사로서 특수관계인에 해당하는 카타만 메탈스(Kataman Metals, LLC)에 이사회 결의 없이 대표이사 승인 및 내부품의만 완료한 채 2694억원 상당의 지급보증을 결정했다고 강조했다.

상법 제542조의9 제3항 및 동법 시행령 제35조에 의하면, 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 그 특수관계인을 상대방으로 하거나 그를 위해 최근 사업연도말 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1 이상인 규모의 거래를 하려는 경우, 이사회의 승인을 받아야 한다.

고려아연은 카타만 메탈스에 대한 지급보증 규모가 2694억원 상당으로 고려아연 자산총액 및 매출총액의 100분의 1을 초과함에도 불구하고 이사회의 결의를 거치지 않아 상법을 위반한 혐의를 받고 있다.

영풍은 "지급보증이 법률상 요구되는 이사회 결의도 없이 이루어진 경위에 대하여 의구심을 품고 있다"며 "당해 지급보증이 사업상 필요한 것인지, 지급보증과 관련해 추가적인 위법 행위는 없는지 여부를 확인할 필요가 있다"고 강조했다.

마지막으로 일감 몰아주기 관련 의혹도 제기됐다.

영풍은 "최윤범 회장의 인척이 운영하는 것으로 의심되는 ㈜씨에스디자인그룹에게 고려아연이 일감을 몰아주고 있다는 의혹이 언론을 통해 여러 차례 보도됐다"며 "부당하게 특수관계인 또는 다른 회사에 용역 등을 제공하거나, 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위 등을 통해 특수관계인 또는 다른 회사를 지원하는 행위는 불공정거래행위에 해당할 가능성이 높아, 이 부분도 살펴봐야 한다"고 했다.

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