(왼쪽부터) 최윤범 고려아연 회장, 장형진 영풍그룹 고문ⓒ각 사

고려아연 경영권 분쟁이 4일 고려아연 주가와 청약률에 따라 승패가 갈릴 전망이다.

4일 재계에 따르면 MBK-영풍 연합의 고려아연 주식 공개매수는 이날 정규장 마감에 끝날 예정이다.

고려아연 주가는 2일 종가 기준 71만3000원으로 양측이 제시한 가격보다 낮은 수준으로 장 마감 전까지 청약 지분이 6.98%(최소 수량)를 넘으면 MBK-영풍이 고려아연 경영권을 쟁탈하게 된다.

반면 청약 지분이 6.98%를 밑돌면 연장전에 돌입할 가능성도 배제하기 힘든 상황이다. MBK와 영풍이 공개매수가를 다시 높일 수 있기 때문이다.

이에 따라 고려아연 공개매수의 최종 승패는 오는 6일 판가름 날 것으로 보인다. 거래일은 4일로 끝나지만, 실질적인 공개매수 거래일은 6일이다. 공개매수 가격 정정신고서는 장 마감 이후 또는 주말에도 제출할 수 있다. 이 경우 추가 10일 연장된다.

앞서 글로벌 독립 리서치 업체 스마트카르마는 고려아연에 대한 공개매수 가격이 90만원까지 치솟을 것이라는 예상을 내놓기도 했다.

MBK·영풍과 고려아연이 경쟁적으로 가격을 올리면서 누가 이기더라도 승자의 저주를 피할 수 없을 것이라는 분석도 나온다. 공개매수 가격 상향 조정이 지속적으로 이뤄지고 있어서다.

실제로 고려아연은 사모펀드 베인캐피탈과 함께 이날부터 23일까지 총 3조1000억 원을 투입해 고려아연 자사주를 주당 83만 원에 공개매수를 시작한다.

이에 따라 영풍과 MBK는 고려아연 자사주 공개매수는 자기자본 감소로 부채비율이 상승하는 등 회사 손실은 물론 남은 주주들에게까지 적지 않은 피해가 발생할 수 있다고 지적하고 있다.

우선 2조7000억원 대규모로 자사주를 취득하게 되면, 고려아연의 순자산이 27% 가량 감소한다. 고려아연의 2024년 반기말 연결재무제표 기준 순자산(자본총계)은 9조8000억원 정도지만 자기주식 취득 후 순자산은 7조1000억원으로 축소된다. 순자산의 감소는 기업가치에 대한 주주의 몫이 그만큼 줄어든다는 뜻이다.

고려아연 부채비율은 급격하게 상승한다. 올해 반기 말, 고려아연의 부채 비율은 36.5%였으나, 자사주 공개매수 조달을 위해 최근 공시한 바에 따르면, 반기말 대비 차입금이 3.1조원(CP 발행 4,000억원 + 2.7조원 차입금) 증가해 부채비율이 95%에 가까워지고 ‘순차입금/EBITDA’도 1.73배로 높아질 것으로 예상됐다.

이럴 경우 고려아연에 대한 신용평가사의 등급하향조정검토 기준인 ‘순차입금/EBITDA가 0배 또는 0.5배 이하’를 큰 폭으로 상회하게 돼, 고려아연은 신용등급 하향조정 가능성에도 대응해야할 것으로 예상된다.

최근 CP발행 금액에 자사주 공개매수를 위한 차입금 2조7000억원까지 차입금 총 3조1000억원이 증가함에 따라 발생하는 추가 이자비용만 약 1860억원으로 예상되는데, 그 만큼 고려아연의 순이익도 감소시키게 된다.

고려아연은 올해 반기말 연결재무제표 기준 순현금 상황이지만, 차입금을 자사주 취득으로 대부분 지출할 경우 고려아연은 약 2조원의 순차입 상태로 즉시 전환될 것으로 분석됐다.

문제는 회사의 금전적, 재무적 피해가 남은 주주들에게 고스란히 전가된다는 점이다. 주당순자산(BPS) 기준으로도 남은 주주들이 보유 중인 주식의 가치가 하락한다.

고려아연의 연결 기준 2024년 반기말 순자산(자본총계)은 9조8000억원으로 현재 발행주식총수 2070만 3283주 감안 시 주당순자산은 47만1374원이나, 자기주식 매입에 따른 자본 2조7000억원 감소 및 자기주식 소각에 따른 주식 수 320만9009주 감소 후의 주당순자산은 40만5591원으로 약 14.0% 감소한다.

또한 2조7000억원 차입금으로 대규모 자사주를 취득한 것이 고려아연이 향후 5년간 계획하고 있는 약14조원(그중 12조원은 트로이카드라이브)의 투자 재원마련에도 어려움을 부과할 것으로 예상돼, 회사의 성장성에 부정적 영향을 미칠 가능성도 있다.

금융업계에서는 "최윤범 회장 개인 경영권 방어를 위한 자사주 공개매수는 고려아연의 기업가치, 주주가치를 훼손시키는 부메랑으로 돌아올 것"이라고 진단했다.

양측의 법리 싸움도 거세지는 양상이다. 영풍·MBK 연합은 고려아연의 자기주식 취득 목적 공개매수 절차를 중지하라는 가처분 소송을 또 한번 제기해 새로운 법적 다툼이 시작됐다.

고려아연은 공개매수를 끝까지 이어가겠다는 입장이다.

박기덕 고려아연 대표이사는 사장은 "3대째로 넘어간 동업을 여기서 끝내겠다는 영풍은 또다시 투기자본 MBK파트너스와 화합할 수 없는 동거를 시작하겠다고 외치고 있다"며 "그것도 모든 권한과 이익을 넘겨주는 굴욕적인 계약을 맺고, 영풍의 주주는 물론 다른 고려아연의 주주는 안중에도 없는 듯하다"고 했다.

이어 "다시 한 번 이 전쟁에서 저들을 제압해 승리하겠다고 주주 여러분과 고려아연 임직원 여러분, 또 우리를 응원해 주는 울산 시민과 국민 여러분, 그리고 호주와 미국 등 저희 계열사가 위치한 지역 주민 여러분께 고마움을 전하며, 반드시 끝내 승리할 수 있도록 지속적인 관심과 성원 부탁린다"고 덧붙였다.

재계 관계자는 "임의적립금 문제는 저희 2차 가처분 신청에도 포함돼 있어 고려아연 측 공개매수 마감날인 23일 전에 가처분 결론이 나오면 상황이 어떻게 될지 모른다"며 "기관투자가 입장에서는 오늘 불확실한 20일 후의 83만원을 택할 것인가, 아님 확실한 오늘 75만원을 택할 것인가의 기로에 서 있는 셈"이라고 말했다.

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